BC省公司股权融资的常见问题

 

BC省是加拿大华人人口比例最高的省份,而大温地区更是以其优越的气候环境吸引了很多华人移民来居住和创立公司。一个公司的运营和发展离不开大量资金的支持,在公司初始发展阶段,往往运营和发展的成本较高,而盈利较低,公司自身的资金和收入难以满足公司发展所需。在这种情况下,不少公司选择以融资的方式来获取资金。公司常见的融资方式有两种:债权融资和股权融资,常见的债权融资包括银行贷款、公司债券、以及股东借款。债权融资虽然融资速度快、过程简单,但往往会规定固定的还款期限,一旦公司无法按时还清本息,公司就会面临巨大的债务危机,甚至是破产的风险。因此,很多公司选择了股权融资的方式。

公司股权融资的常见误区

BC省,公司主要受到Business Corporations Act Business Corporations Regulation的管辖。但是,很多初创公司往往存在一个误区,认为只有上市公司才会受到证券法(包括Securities Act, Securities Regulation等法律法规)的管辖。事实上,无论是否上市,任何一个公司从成立开始,只要发行股份,无论是普通股或优先股以及其他证券形式,就有可能受到证券法的管辖。

BC省证券法包括以下两项基本要求:

  1. 任何从事证券销售或交易的个体(包括企业和个人)必须在BC省证券委员会注册;
  2. 任何个体(包括企业和个人)发行、出售新股或新证券必须向BC省证券委员会提交招股说明书。

除非一个公司发行出售新股的行为符合证券法规定的豁免条件,不履行以上两项基本要求的行为将会涉嫌违反证券法。

招股说明书豁免条件

并非所有公司进行股权融资时都必须向BC省证券委员会提交招股说明书。招股说明书要求的目的主要是为了使投资人在投资千能获得足够的与被投公司相关的信息,以降低投资人的投资风险。在有些情况下,如果投资人对被投企业足够了解,如投资人本身是被投公司的创始人、实际控制人、或董事,则投资人无需依靠招股说明书来获被投公司的相关信息,在这种情况下,强制企业准备和提交招股说明书反而会影响公司融资的效率。因此,BC省证券法规定了可以豁免招股说明书要求的情况。

常见的豁免情况包括以下几种:

  1. 投资人是被投公司的董事、高管、员工、或实际控制人;
  2. 投资人是被投公司的董事、高管、或实际控制人的家属;
  3. 投资人是被投公司的董事、高管、或实际控制人的挚友或商业合作伙伴;
  4. 投资人是现有股东;
  5. 投资人是证券法适格投资人。

适格投资人

公司向证券法规定的适格投资人出售新股也可以豁免招股说明书的要求。证券法规定的是个投资人包括:

  1. 金融机构;
  2. 养老基金;
  3. 拥有超过500万净资产的公司、有限合伙、和信托;
  4. 拥有税前金融净资产超过1百万的个人(或与配偶一起);
  5. 前两年每年税前净收入超过20万的个人(或和配偶的共同净收入超过30万);
  6. 拥有超过500万净资产的个人(或与配偶一起);
  7. 其他证券法规定的或BC证券委员会认可的适格投资人。

值得注意的是,根据证券法规定,如果自然人投资人认为自己符合适格投资人的条件,需要填写Form 45-106F9,确认自己符合适格投资人并且充分了解投资风险。

 

Freja Li------ Articled Student(见习律师)

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